{"text":[[{"start":6.25,"text":"今天我们相聚在此一起讨论董秘履职误区与防范应对。一个小的背景是2026年4月24日证监会出台了《上市公司董事会秘书监管规则》这一规范董秘履职行为的文件；而一个更大的背景则是AI时代董事会职能面临深刻转变，从监督为主转变为战略咨询为主。"}],[{"start":27.63,"text":"在讨论AI时代董秘的角色之前，请允许我简单分享我对AI时代董事会职能转型的观察。随着AI技术的日趋成熟，我们看到，类似确保财务信息真实可靠这些以往董事会监督履职难点将不复存在。历史数据和同行简单对比在瞬间就可完成，不用说关键数据，一些文字表述的瑕疵都会被及时发现（参见《AI时代董事会职能的转变》）。概括而言，随着在AI时代“看清过去”和“监督过去”变得容易，相对更难的“看见未来”和“判断未来”成为董事会新的工作重心。上述技术进步带来两方面的转变。一方面是在AI时代董事会常规体现监督职能履行的诸如信披环节只需通过通报+必要沟通即可完成；另一方面，董事会升级为战略研讨的扩大会议。"}],[{"start":81.34,"text":"也许我们可以用以下的场景转变来形象描述AI时代董事会职能的转变。之前的董事会更像是法官在法庭审判罪犯，需要董事作为法官判断是非对错区直，是否欺骗投资者，而AI时代的董事会则更像大学博士论文答辩，需要董事像导师一样帮助博士候选人完成之前他本人都没有完成的重大创新。因而董事在AI时代需要从判断是非的“法官”转变为鼓励创新的“导师”。"}],[{"start":111.87,"text":"那么，董秘如何顺应上述董事会职能转型和董事身份的转变？"}],[{"start":117.07000000000001,"text":"第一，董秘需要把董事会组织成大学博士论文答辩。既然董事会已经升级成战略研讨扩大会议，那意味着参会者将不限于本公司的董事，还包括相关领域的专家。我们以杰克股份的董事会为例。在每一项新业务开展前，杰克科技都会组织董事，同时邀请国内外顶尖外部专家召开战略研讨会，全面评估业务开展的可行性，存在的风险和问题。于是董事会不是用来宣读了然于胸的议案，而是倾听不同的声音。在研讨会上，各位董事和专家，唇枪舌剑，据理力争。参加董事会的既有前任独董，又有外部邀请的专家团队。杰克科技的上述实践很好诠释和预测了AI时代董事会职能从监督职能向战略咨询职能转变的趋势。"}],[{"start":170.48000000000002,"text":"这里需要说明的是，独董和外部聘请专家依然是作为战略研讨扩大会议的董事会的主要成员。原因是无论独董，还是外部聘请专家，他们来自外部（不存在职业依附）、兼职性质（有稳定的收入财富自由）和注重声誉（不会为五斗米折腰），可以向头脑发热，内心膨胀的董事长“泼冷水”。"}],[{"start":192.65000000000003,"text":"在AI时代，伴随着董事会职能的转型，独董的来源将发生改变。其一是更多的独董来自前任和现任的CEO，而不是像目前一样高校的教授、会计事务所的会计和律师事务所的律师成为独董的主体。泰康陈东升出任小米独董是这方面典型的例子；其二是更多非会计和非法律的技术背景的专家出任独董。香港中文大学AI专家廖明教授出任杰克科技独董是这方面典型的例子。我国现行的三分之一比例独董中至少一位是会计背景的制度要求将面临修改。"}],[{"start":231.56000000000003,"text":"随着董事会职能从监督到战略咨询的转型，前任独董的作用需要给予重新认识。长期以来，我们A股存在独董返聘现象。为数不少的公司会在一些独董两个任期结束后，经过一个短暂的间隔，重新被聘请回来。我和我的团队开展的一个大样本实证研究表明，那些存在返聘独董的公司未来会存在更多损害股东利益的隧道挖掘行为，公司把他们熟悉的独董聘请回来是希望帮助他们一起“做坏事”。"}],[{"start":262.98,"text":"有鉴于前任独董不仅符合外部聘请专家的身份，同时与一般外部专家相比，更加熟悉企业的经营管理状况，因而是董事会升级为战略研讨扩大会议后适合的参会专家。我注意到，杰克科技与前任独董保持密切合作，多次邀请前任独董参加相关领域的董事会（“战略研讨扩大会议”）。一些前任独董当年提出的一些意见和建议在新一届董事会的推动下正在从蓝图变成现实。"}],[{"start":292.76,"text":"而上述转变的前提依然是董事会的职能从以往的监督转变为战略咨询。"}],[{"start":299.05,"text":"第二，董秘帮助CEO真正成为“首席执行官”。"}],[{"start":303.44,"text":"很多朋友注意到，9月份在白宫举行的欢迎中国领导人的美国国宴上，企业家黄仁勋、马斯克、库克、苏姿丰都是“首席执行长（CEO）”，不是董事长的身份。其实在成熟市场经济的公司治理实践中，重要的从来都不是董事长，而是CEO。一个很有趣的故事来自一代营销大师，肥皂剧的始作俑者美国宝洁尼尔•麦克尔罗伊（Neil McElroy）。他担任了很多年的董事长，最终在股东的认同下才成为CEO。很多企业的创始人一直兼任的重要职务就是CEO，至于董事长则可以自己兼任，也可以交给其他人。例如，马斯克一度委派自己的弟弟出任特斯拉的董事长，但始终兼任特斯拉的CEO。"}],[{"start":349.52,"text":"而在中国A股，由于在一些企业中董事长的特殊身份，CEO异化为董事长的行政助理。随着董事会在AI时代职能的转变，我理解，CEO成为真正的首席执行官的时机已经成熟。既然董事会已经升级为战略研讨扩大会议，自然需要一个人具体负责落实执行董事会（战略研讨扩大会议）制定的决议。这个人只能是目前看起来有些名不副实的CEO。由此也决定了CEO向董事会集体负责，而不是向董事长个人负责。我们知道，董事长原本的含义就是董事会的召集人，包括华为在内的很多企业尝试轮值董事长制度，就是希望淡化董事长代替CEO成为首席执行官的色彩。"}],[{"start":395.84,"text":"第三，董秘与CFO岗位分离后的相互监督与协调。这次《董秘监管规则》一个十分突出的地方是不再允许CFO兼任董秘。我们知道，董秘是信披的第一责任人，确保财务信息的真实可靠。新规后的董秘有动机从帮助CFO掩盖真相，到第一个指出问题。这是制度设计实现相互制衡目的的考虑。"}],[{"start":420.96,"text":"除了制衡的制度设计之外，二者角色的分离的合理性还来自于以下方面。"}],[{"start":426.64,"text":"其一是董秘与CFO视角的差异。我们看到董秘是向前看（“Looking Forward”）的，是对未来（一些甚至尚未开展的）业务前景的展望和定价，而CFO更多是向后看（“Looking Backward”），是对已经发生的业务的回溯和评估；向后看的惯性思维难免使董秘带领公司在资本市场上的进取行为趋于保守。其二是董秘与CFO关注的重点的不同。董秘更加对外，关注股东是否（对回购股票和发放股利，投资者关系管理等业务）满意，而CFO更加向内，关注企业现金流状况，资产负债结构是否合理，到期债务的偿还，是否会出现资不抵债？一个一心向内的董秘自然会忽视对外部股东权益保护的重视。"}],[{"start":470.15,"text":"毫无疑问的是，董秘大量的常规业务开展，诸如发债，股权激励计划推出，股利政策制定、回购股票，以及并购等都需要CFO密切配合和相互协调。董秘和CFO“亦敌亦友”的关系将为未来董秘履职带来新的挑战。"}],[{"start":486.78,"text":"第四，董秘与证券事务代表（证代）的关系。理论上，董秘和证代是上下级协作关系，证代是董秘的助手，在董秘领导下负责具体事务，董秘不在时代行其部分职责。按照目前的相关规定，上市公司在聘任董秘的同时必须聘任证代。从实践看，证代是董秘的重要储备人选，很多优秀证代最终成长为董秘。"}],[{"start":513.02,"text":"但之前设计证代的岗位是考虑到身居高管的董秘往往由同样在高管中举足轻重的CFO等兼任，有专职的证代可以有效协助董秘处理主要由董秘负责的信披、董事会和股东会协调组织和投资者关系管理等职责。现在的问题是，新规规定，“董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”。这意味着从此专职的董秘完全可以心无旁骛地处理原本由他负责的信披组织者、治理监督者、内外沟通者”等业务开展。因而，我们并不能排除未来证代从“必答题”变为“选做题”的可能性。"}],[{"start":551.92,"text":"最后让我们简单描绘一下AI时代董秘的角色。那就是，在常规董事会会议组织方面，董秘需要把董事会组织成大学博士论文答辩；在职责的履行方面，董秘需要帮助CEO真正成为“首席执行官”；在与CFO关系方面，董秘与CFO岗位分离后需要既相互监督，又相互协调；在与证代的关系方面，证代从必答题到选做题。"}],[{"start":576.13,"text":"注：本文根据郑志刚教授在2026年10月20日企业观察报“护航合规-新规下董秘履职误区与防范应对”座谈会上的发言整理。"}],[{"start":587.62,"text":"（本文仅代表作者观点。责任编辑邮箱：tao.feng@ftchinese.com）"}]],"url":"https://audio.ftcn.net.cn/album/a_1792537666_5612.mp3"}