公司治理的实践从人类历史上第一家现代股份公司1602年成立的荷兰东印度公司开始，距今已经超过400年；公司治理问题的提出始于Berle和Means于1932年出版的《现代公司与私有产权》一书，距今已有近百年；而公司治理作为学科的形成和开创，以Jensen和Meckling两位教授1976年发表的论文提出代理成本范式为标志，距今整整过去50年。因此，公司治理尽管是一项古老的实践，但是一门年轻的学科。
随着AI时代的来临，我们这一代公司治理学人有幸亲历和见证了公司治理领域正在发生的三场重要转变。其一是股权结构设计从“一股一票”到“投票权配置权重倾斜”的转变；其二是董事会职能从监督到战略咨询的转变；其三是公司治理制度环境从被动适应到主动营造的转变。上述三方面的转变无疑可以概括为公司治理的创新。
米赛斯曾经说过，“市场活动本质上是一个企业家过程”（Mises，1949）。类似于（只有负伤、甚至牺牲后才能成为）“英雄”，企业家是一个事后回头看的概念，至少经营或创业成功过一次，才能被称为“企业家”，否则就是默默无闻，为数众多的“创业或经营失败者”。无论是投票权配置权重倾斜，“成就”经营者（创业者）成为企业家，还是董事会突出战略咨询职能，“助力”经营者（创业者）成为企业家，进而公司治理制度环境从被动适应到主动营造，“彰显”企业家精神，我们似乎能看到，在这些创新的背后共同坚守的主题：那就是如何让一个经营者（创业者）成为企业家。公司治理并非简单粗暴地“防火防盗防经理人”。
因而，在AI时代公司治理发生的这些转变中既有创新的一面，又有守正的一面。“公司治理的守正和创新”也许是对AI时代公司治理发展现状最好的诠释和总结。
股权结构设计：从“一股一票”到“投票权配置权重的倾斜”
从400多年前荷兰东印度公司开始，现代股份公司长期奉行“同股同权原则”，实操中体现为“一股一票”。一百多年前在美国资本市场零星出现“同股不同权”的股权结构设计，既有投入资本少但投票权配置权重大的同时发行AB两类股票的双重股权结构股票，也有反向的出资多投票权打折的“渐减投票权”股票。长期以来，双重股权结构股票不温不火，直到世纪之交，以Google和Meta等为代表的高科技企业见证了AB股的盛行。如今上述股权结构设计潮流在延续，连当初为特斯拉选择发行“同股同权”的一类股票的马斯克在2026年4月SpaceX上市时选择发行“同股不同权”的AB股。
在中国，很多投资者是通过赴美国上市的“中概股”最早认识同股不同权的股权结构设计。一个是直接发行AB股的京东，另一个是通过推出合伙人制度和与主要股东签署股权协议变相实现“同股不同权”的阿里。2014年在美国纳斯达克上市的京东发行两类股票，其中B类股票一股具有一票投票权，而A类一股则具有20票投票权。出资只占20%的创始人刘强东通过持有A类股票，获得83.7%的投票权，实现了对京东的绝对控制。2014年在美国纽交所上市的阿里虽然只发行了一类股票，但通过推出“合伙人制度”，说服当时的主要股东软银和雅虎签署股权协议，同意合计持股比例并不高的阿里合伙人负责董事会的组织，成为阿里业务的主导者。
2020年希望以“有限合伙构架”在中国A股和港股同步上市，但由于外部监管环境变化而失败的蚂蚁成为变相实现同股不同权的新的案例。马云等虽然出资并不太多，但由于是蚂蚁主要股东两家有限合伙企业杭州君瀚和杭州君澳的负责具体投资管理和投票权表决的普通合伙人杭州云柏的实控人，而对蚂蚁具有举足轻重的影响。2023年蚂蚁完成公司治理调整，成为“无实际控制人”的企业。无论是阿里，还是蚂蚁，它们都是在发行一类股票的情况下，实现了投票权配置权重向创业团队的倾斜，由此变相形成“同股不同权构架”，成为中国工商管理实践完成的重大公司治理制度创新。
2019年中国科创板设立，首次允许A股接纳同股不同权股票。2020年1月20日，我国境内第一只“双重股权结构股票”优刻得科技（688158）在科创板鸣锣上市。2018年7月9日上市的小米则成为稍早开始接纳同股不同权股票的香港联合交易所第一只发行AB股的股票。Snap等公司在同股不同权的股权结构设计上走得更远，在发行AB两类股票的基础上，甚至推出包含投票权为0的普通股的ABC三重股权结构股票。
尽管AB股已存在上百年，但由于违反“同股同权原则”，被认为是不利于投资者权益保护的股权结构设计。例如，Hart认为只有一股一票才能有效阻止内部人利用双重股权结构股票形成外部接管威胁无法撼动的壕沟盘踞，而Shleifer在他和他的团队完成的对49个国家和地区法律投资者权益保护的评价中，对于允许发行同股不同权股票的国家“打低分”。
Hart和Shleifer做出上述判断并不难理解。同股不同权股权结构设计有点类似于金字塔控股结构。虽然创业者（金字塔控股结构的最终所有者）投入企业的真金白银，进而反映责任承担能力的“现金流权”不多，但通过投票权配置权重的倾斜（金字塔控股结构则是母公司控制子公司，子公司控制孙公司的长长的控股链条），反映创业者（金字塔控股结构的最终所有者）对重大事项的影响力的“控制权”加大，从而形成所谓“现金流权与控制权的分离”。“股（股份）”和“票（投票权）”分离带来潜在问题是，责任与权力不匹配，容易诱发当事人进行道德风险行为，通过从事关联交易，掏空上市公司，损害外部分散股东的利益。
尽管同股不同权构架带来潜在的道德风险问题，但它突出的优点是改变了创业者（经营者）与股东，进而劳动与资本的关系，从过去二者的“雇佣”关系，转变为二者的合伙人关系。无法轻易解聘的创业者（经营者）从之前的“打工仔”摇身一变，成为如今的“合伙人”。
尤其在约束创业者权力的日落条款开始作为AB双重股权结构股票发行的“标配”，进入《公司章程》后，我和我的团队研究发现，日落条款帮助实现“控制权的状态依存”，优化、改良和完善了“同股不同权”构架的权力和责任不匹配的问题。这里的“控制权的状态依存”指的是，投票权配置权重可以向创业者（经营者）倾斜，前提是创业者（经营者）能够为股东创造更多的价值，但如果创业者（经营者）希望利用投票权配置权重倾斜谋求私利，损害股东利益，股东就会收回倾斜的投票权配置权重，重新回到一股一票，同股同权。我理解，这是为什么世纪之交后双重股权结构股票重新兴起背后很重要的原因。
概括而言，AB股等“同股不同权构架”改变的是投票权配置权重的倾斜程度，进而创业者（经营者）与股东之间从“雇佣”到“合伙”的关系，但并未改变投票权（Hart意义上的剩余控制权）在公司治理制度安排的基础作用，（尤其在推出“日落条款”后）更不改变的是投票权的“票”的安排与出资入股的“股”无法割舍的关系，进而股东是公司治理权威的基本逻辑。
值得注意的是，在资本市场出现后，用Schultz的话说，“承担风险不再是企业家的独特属性”（Schultz，1980），而用Hebert和Link的话说，“企业家精神的风险承担功能变得不那么重要了”（Hebert and Link，2009）。我们看到，经过“日落条款”优化改良和完善的同股不同权构架延续了资本市场的上述风险承担功能，即使一个创业者（经营者）的持股比例很低，但通过同股不同权的股权结构设计，实现投票权配置权重的倾斜，并不影响他作用的发挥。因而如同当年资本市场出现“成就”了企业家（企业家精神），如今包容和接纳同股不同权构架的资本市场“成就”雄心勃勃的创业者（经营者）成为企业家的作用更大。
因而，虽然从世纪之交开始，出现了股权结构设计的重要创新：从“同股同权”到“同股不同权”，投票权配置权重可以倾斜，但一定程度上依然是公司治理的某种守正。这就如同400多年通过建立现代股份公司，使资本与劳动建立所有权与经营权分离下的新型合作机制，实现合作共赢，让具有“企业家精神”的创业者（经营者）更容易成为真正的“企业家”。
AI时代董事会工作中心从监督到战略咨询的转变
在400多年前的荷兰东印度公司，董事会作为代表股东监督经理人的制度安排首次进入人类的视野。来自荷兰的农场主、牧师和律师身份的3000多名股东推荐了70名董事组成董事会来监督既不向股东提供抵押担保，又不做出回报承诺的从事航海贸易的经营者。70名董事后来演变成荷兰东印度公司历史上著名的“17绅士”。
从那时起，代表股东监督经理人和在监督过程中衍生出来的战略咨询成为董事会公认的两大基本职能。董事会组织德日双层模式和美英混合模式就是依据这两项职能是“分立”还是“混合”而划分。在德日董事会双层模式下，监事会专门负责监督，董事会专门负责战略咨询；而在美英混合模式下，监督和战略咨询两项职能“混同”在董事会，由董事会下设的专业委员会具体履行不同的职能。无论德日双层模式下的监事会，还是美英混合模式下的审计、薪酬考核等委员会，核心职能就是监督，战略咨询只是顺带履行，“顾得上问，顾不上不问”。
2025年被一些人称为“AI元年”。人类社会进入AI时代，一方面人工智能持续降低信息获取、识别、比对和处理的成本，大量过去依赖人工与专业知识完成的基础性监督工作，开始得到技术工具的辅助，关联交易、担保提供这些传统上董事监督重点变得容易识别，董事会的监督职能正在变得无足轻重。
随着AI时代人工智能技术的深度应用，我们有理由相信，一个“全民监管”时代即将来临。正如瑞幸咖啡财务造假的发现并非所聘请的专业审计机构，也非独立董事，更非美国证监会（SEC），而是“专门盯有缝蛋”的做空机构浑水，乃至于SEC在美国缺乏存在感，一度被马斯克政府效率部列为机构改革重点，如今一些企业财务披露瑕疵不是董秘、独董、会计事务所发现的，而是通过喂养的“龙虾”和“豆包”们轻松发现的。
另一方面，AI时代带来的产业发展变局和经营风险挑战急剧增加，如何帮助经营者（创业者）优化决策的战略咨询职能增强。当“看清过去”的成本持续下降，董事会存在的更多价值，正在越来越多地转向“看见未来”。于是，在AI时代，董事会工作中心将发生重大转变：那就是从“看清过去”转向“看见未来”，从“审核过去”转向“判断未来”。
如果我们把以往主要履行监督职能的董事会开会场景描述为一场“法庭审判”，董事像法官一样拿着现成的标准评价CEO是否损害股东利益，欺骗投资者，那么在AI时代以战略咨询为主的董事会会议场景则更像一场大学的博士论文答辩场景，博士候选人用理论和证据去说服导师，证明创新性的观点。这意味着，随着董事会职能的转变，董事的角色将从评判对错的“法官”转变为鼓励创新的“导师”。而董事会更像是战略研讨扩大会议，参会者不限于本公司的现任董事，还包括相关领域的外部专家，甚至已经离职的前任独董。
为了适应上述变化，我预测在公司治理实践中将出现以下三种趋势。其一是“来自外部”，“兼职性质”和“注重声誉”的独董将成为董事会的绝对主角，便于向头脑发热，内心膨胀的董事长“泼冷水”；其二是更多的独董来自前任和现任的CEO，而不是像目前一样高校的教授、会计事务所的会计师和律师事务所的律师成为独董的主体。泰康陈东升出任小米的独董是这方面典型的例子；其三是非会计和法律的技术背景的专家出任独董。香港中文大学AI专家廖明教授出任杰克科技独董是这方面典型的例子。从长远看，我理解，我国三分之一比例独董中至少一位是会计背景的要求面临修改。
我们知道，企业家决策不是给定约束条件下目标函数的最大化的管理决策（张维迎）。随着AI时代董事会职能的转变，可以想见的是，在董事（答辩导师）“战略咨询”下，经营者（创业者）更容易看到一般人看不到的风险，指出一般人看不到的问题，由此看到很多人看不见的目标函数，突破已有的约束条件，理性选择别人不会选的最优解，实现从0到1的突破。因而，突出战略咨询职能的董事会并非像以往一样成为企业家精神的掣肘，而是成为企业家成长的平台和土壤，“助力”经营者（创业者）成为真正企业家。因而，一个希望最终成为企业家的经营者（创业者）不是异想天开，闭门造车，想别人之不敢想，而是能充分调动资源，积极借助外脑。而转型战略咨询的董事会可以帮助经营者（创业者）提高经营创业成功，进而最终成为企业家的概率。
我们看到，在AI时代，董事会职能转变同时带来公司治理的守正与创新。创新的是董事会职能从监督为主到战略咨询为主的转变；而守正的是如何助力经营者（创业者）完成企业家决策，让更多经营者（创业者）最终成为“企业家”。
公司治理的制度环境：被动适应到主动营造
过去的二十年人类文明经历了从激进主义向保守主义的又一次回潮。在西方社会，经过社会学者长期的鼓吹，建立社会正义（罗尔斯），避免文明冲突（亨廷顿）等理念逐步深入人心，为在世纪之交激进主义的再次兴起提供了社会认知基础。主要国家左翼政党（例如，美国民主党建制派）为了获得选民支持，不断推波助澜，将上述认知逐步演变为一项政治正确，无人敢反对的社会运动。
这项激进主义导向下的社会运动体现在两个层面。在公民层面是觉醒运动，表现为D（多元）E（平等）I（包容），倡导性别、种族和文化多元平等和包容发展，尊重L（女同性恋）G（男同性恋）B（双性恋）T（跨性别）；在企业层面则是E（环境）S（社会）G（治理）实践，倡导企业在保护环境和社会责任履行付出行动。
这些潮流也深深地影响了加入WTO，努力推动全球化进程的中国。在成为“有为政府”动机的作祟下，一些政府往往不顾企业的发展实际，自上而下强制推行，揠苗助长。ESG成为近年来政府干预影响企业自身发展战略的典型例子。为了推动ESG发展，监管当局不仅要求所有国有上市公司董事会改组或设立ESG委员会，而且要求定期发布内容超过企业经营管理范畴的ESG报告，成为继资产负债表、利润表（损益表）和现金流量表三大会计报表后的所谓“第四张表”。
按照马克思.韦伯在《新教伦理与资本主义精神》一书中的观察，一家企业发展要经历“从拼命赚钱，到拼命节省成本，再到拼命捐赠”自然的演进过程。我们显然不应该要求一家刚刚找到盈利模式的企业就“拼命地捐赠”，因为“拼命地赚钱”才是这家企业在这个阶段的主要任务；同样地，我们也不应该要求面对新进入者的激烈竞争，需要依靠“拼命节省成本”生存下来的企业“拼命地捐赠”。
在上述“政治正确”的光环下，ESG这一原本属于企业自觉行为，逐步演变为企业不得不为之的被迫行动，不仅带来企业治理成本的提升，而且产生了洗绿和漂绿等激励扭曲，与ESG运动倡导的可持续发展理念适得其反，南辕北辙，甚至一度使ESG成为“美国工商界最新的脏话”。在特朗普上台后，随着保守主义的重新兴起，ESG实践在美国，以及其他很多国家全面退潮。
伴随着AI时代董事会监管职能向战略咨询职能的转变，我理解，一些公司的董事会将根据企业发展阶段和战略需要，积极从事环境保护和社会责任履行的ESG，建立企业良好的声誉，营造利益相关者友好的外部营商环境。在很多企业还不具备能力和意愿从事保护环境和履行社会责任时，一些企业首先行动起来。未来对于外部制度环境，公司治理不是被动适应，而是主动营造。这显然同样是本质上强调“与众不同”的企业家精神的彰显。
因而，我们看到，在公司治理与制度环境的关系上，同样体现了公司治理的守正和创新。创新的是公司治理从制度环境的被动适应到主动营造，而守正的是，让企业在企业家精神的彰显下健康发展，基业长青，真正实现可持续发展。
柯兹纳曾经说过，“企业家是理解经济现象整个过程的关键”（Kirzner，1979）。历史地看，无论古今中外，企业家最多的时期往往是经济最活跃，社会最繁荣，人民最幸福的时期。如今的中国处于急剧变革的时代，相信也是企业家辈出的时代。中国经济的信心和希望来自我们身边涌现越来越多的企业家。而这一切离不开公司治理持续的守正和创新。
今天，我们新一代公司治理学人聚集在一起，讨论公司治理的守正和创新，相信也是对50年前Jensen和Meckling两位教授提出代理成本这一公司治理研究范式，开创公司治理学术研究的最好纪念。
注：根据郑志刚教授在2026年10月24日在对外经贸大学举办的社科重大项目“资本与劳动收益共享与治理创新”学术研讨会上的发言整理。
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